juristische Person | Matthias Bürke

Das Kapital hat’s in sich

02Jul1. Juli 2018

Mit 20‘000 Schweizer Franken bist du dabei. Mit diesem Geld kannst du eine GmbH gründen. Nur: reicht dieser Betrag für die Geschäftstätigkeit aus? Was passiert mit diesem Geld? Auf diese Fragen möchte ich kurz eingehen.

Vielen ist bekannt, dass eine GmbH mit einem Kapital von 20‘000 und eine AG mit 100‘000 Schweizer Franken gegründet werden können. Mit einem Irrtum darf man an dieser Stelle gleich aufräumen: Dieses Geld bleibt nicht für immer auf dem Sperrkonto. Es ist nach kurzer Zeit für die Geschäftstätigkeit verfügbar, kann also investiert werden. Im Gegenzug ist dieses Geld für Gläubiger im Falle eines Konkurses nicht als Garantie abrufbar.

Warum gibt es also GmbHs mit mehr als 20‘000 Stammkapital? Oder AGs, welche mehr als 100‘000 Aktienkapital haben? Ein Grund dafür liegt im Artikel 725 des Obligationenrechts. Dieser besagt vereinfacht, dass eine Gesellschaft, welche mehr als die Hälfte des Kapitals Verlust macht, Gegenmassnahmen einleiten muss. Das heisst in der Praxis, dass man idealerweise weniger als diese Summe Verlust machen sollte. Eine AG mit den Mindestkapital darf folglich nicht mehr als 50‘000 Verlust anhäufen. Ob das Unternehmen dabei liquid bleibt, ist eine andere Frage. Wer also für die ersten Jahre einen Verlust plant, sollte ein Gründungskapital in mindestens der doppelten Höhe bereitstellen.

Gründer sollen sich gut überlegen, wieviel Geld sie benötigen und welchen Verlust sie eingehen wollen. Anhand dieser Werte sollen sie das Kapital definieren. Eine spätere Kapitalerhöhung ist grundsätzlich möglich, dies ist aber wiederum mit Kosten verbunden.

Diesen Artikel schrieb ich für die Reihe Start-up Challenges im Blog der alumni HWZ.

Finde den passenden Namen

09Okt9. Oktober 2017

Du willst eine Firma gründen? Bitte lass dir genug Zeit dazu. Es lohnt sich, in die Auswahl des Namens Zeit und Gedanken zu investieren. Es warten nämlich einige Stolpersteine auf dich. Die wichtigsten habe ich dir nachfolgend notiert:

Verständlichkeit

Der Firmenname soll verständlich sein. Ein Firmennamen wie massgekocht ist leichter merk- und aussprechbar wie z.B. mein erstes Start-up com2b (ausgesprochen: komtubi). Die Hälfte unserer Kunden und Lieferanten konnten sich den Namen gut merken, die andere Hälfte weniger gut. Das Verhältnis war schlecht. Nach einigen Jahren hatte sich dann der Name in der Branche etabliert – es wäre allerdings auch einfacher gegangen. Wer ein Marketingbudget wie Schwarzkopf mit ihrer Marke got2b hat, kann sich solche Experimente eher leisten.

Einzigartigkeit

Da hatten wir mit com2b eher gepunktet. Die meisten Anbieter im Handy- und Computerhandel hiessen oder heissen heute noch in einer Kombination aus mobile, tec(h), digi, com usw. und ähnliche Begriffe. Das führte oft zu Verwechslungen innerhalb der Branche. Es lohnt sich wirklich nicht, seine Pizzeria Italia oder sein Hotel Post zu nennen. Pizzerien mit dem Namen Italia gibt’s 70 in der Schweiz. Vom Hotel Post gibt es über 160 Versionen. Das www.post.ch auch nicht mehr frei ist, ist ebenfalls bekannt – aber zu Internetadressen (Domainnamen) später mehr. Ich empfinde den Namen aroma für einen Eventanbieter einzigartiger als z.B. Event Ausstattung GmbH.

Ein Namen

Verwendet für eure Firma einen Namen. Ideal ist, wenn dieser in der Kommunikation, im Handelsregister und als Domainnamen stringent derselbe ist. Wenn auf dem Firmenauto Maler Müller steht, in Handelsregister Emil Müller AG, auf der Rechnung E. Müller AG Malergeschäft und die Domain dann www.maler-bern.ch lautet, wird’s kompliziert – der Wiedererkennungseffekt ist nicht vorhanden. Noch weniger gut finde ich Firmen, welche als Emil Müller AG eingetragen sind und gleichzeitig als der günstige Maler auftreten. Solche Abweichungen finde ich schlicht mühsam – vor Allem als Kunde. Ich muss dann zuerst einmal recherchieren, ob die Rechnung von der richtigen Firma kommt.

Passend

Der Name soll passend sein. Eine Firma mit dem Namen massgekocht soll Essen anbieten und nicht Büromaterial. Klingt einfach, und das ist es auch. Schwieriger wird es bei Erweiterungen des Geschäftsfeldes: Wer sich Velo Müller nennt ist weniger glaubwürdig beim Verkauf von Fussbällen oder Tennisracks – Sport Meier hätte da weniger Probleme. Wichtig ist dabei, dass der Name eine spätere sinnvolle Erweiterung der Geschäftstätigkeit nicht ausschliesst oder erschwert. Sich darum allzu generisch Weber Handel zu nennen, finde ich ebenfalls wenig ansprechend.

International nutzbar

Digitec hat bewusst ein zweites Standbein mit dem Namen Galaxus eröffnet. Offenbar war eine Produkterweiterung und Internationalisierung unter dem Namen Digitec nicht realistisch. Auf die Schnelle habe ich Digitecs in Italien, Deutschland, Frankreich, Belgien und in Grossbritannien gefunden – alles unterschiedliche Firmen. Der Namen ist damit kaum mehr in diesen Ländern verwendbar. Unter dem fantasievolleren Namen Galaxus eröffnet die Firma jedoch bald einen Online-Shop in Deutschland.

Sprachlich flexibel

Ideal sind Namen wie Ikea oder Zalando, welche wohl in vielen Sprachen aussprechbar sind. Hoffentlich wird das Start-up massgekocht bald so gross, dass es sich tailor-made food oder ähnlich nennen muss, um in englischsprachigen Ländern Erfolg zu haben. Ein sprachlich flexiblerer Name würde den Gründern das internationale Marketing erleichtern. Spätestens im chinesischen Markt ist damit aber Schluss. Die Sprachgrenzen sind jedoch in der viersprachigen Schweiz nicht weit entfernt.

Name von Produkt und Firma

Eine weitere Falle ist bei der Abgrenzung zwischen Produkt und Firma. Pharmafirmen setzen oft auf losgelöste Namen: Muss das Medikament zurückgerufen werden, so erleidet der Name der Firma weniger Schaden. Für ein kleines Unternehmen ist dieses Vorgehen kaum sinnvoll. Es entstehen schnell Verwechslungen, im extremen Fall merken sich Kunden nur den einen Namen und halten den zweiten für ein fremdes Angebot. Diese Verwirrung kostet deine Firma so richtig Geld – in Form von verpassten Aufträgen und Vertrauensverlust.

Rebranding vermeiden

Überlegt euch gut, ob ihr eure Firma nach einem Ort nennen wollt. Das Restaurant, welches nach dem Standort benannt wird, hat noch kaum etwas falsch gemacht – ein Umzug ist hier wohl weniger das Thema. Ein anderer Anbieter kann jedoch schneller seinen Standort wechseln. Die Lindengarage, welche von der Lindenstrasse an die Bahnhofstrasse umzieht, wirkt mit dem alten Namen irgendwie unpassend. Ein zweiter Standort könnte ebenfalls zur Änderung des Namens führen. Versucht solche Veränderung bereits bei der Gründung zu antizipieren. Wer mehrere Standorte nicht kategorisch ausschliesst, sollte generisch bleiben.

Recherchieren

Ihr solltet unbedingt die Markenrechte einhalten. Microsoft musste seine Dropbox-Alternative SkyDrive in OneDrive umbenennen, nachdem der britische Fernsehanbieter Sky klagte. Der unter Live Folder gestartete Dienst erlebte damit bereits seinen zweiten Namenswechsel. Ein Namenswechsel erzwingen Markeninhaber kaum, wenn ihr eure erste Website aufschaltet. Ein Wechsel wird wohl dann erzwungen, wenn ihr bereits euch einen „gewissen Namen“ gemacht habt. Entsprechend teuer und bitter wird die Sache dann.

Internet Domain

Habt ihr nun einen Namen gefunden, welcher allen Kriterien entspricht? Dann schaut auf der Seite www.nic.ch, ob der Name als Domain noch frei ist, um ihn schliesslich mit der Endung .ch zu registrieren. Eine Eingabe in der Adresszeile im Browser genügt nicht, um festzustellen, ob der Name noch frei ist. Der Name könnte registriert, aber nicht verwendet sein. Eine Gewissheit schafft da nur die Domainvergabestelle. Ist der Name nicht mehr frei, dann geht zurück auf Feld 1. Es bringt nichts, einen Firmennamen ins Handelsregister einzutragen, wenn die passende Domain auf eine andere Firma zeigt.

Es lohnt sich also, den Firmennamen mit Bedacht zu wählen. Ich wünsche euch viel Freude, Kreativität und Nerven dafür.

Diesen Artikel schrieb ich für die Reihe Start-up Challenges im Blog der alumni HWZ.

Mit der richtigen Rechtsform gründen

07Aug

Vor der Gründung eines Unternehmens solltet ihr euch einige wichtige Fragen stellen: Mit wem gründe ich? Was biete ich oder bieten wir an? Wie heisst das Unternehmen und das Produkt? Daneben solltet ihr euch eine weitere Frage stellen: Welche Rechtsform passt zu unserem Unternehmen?

Von angehenden Jungunternehmern und -unternehmerinnen werde ich in letzter Zeit oft gefragt: „GmbH oder AG?“ Oft haben die Fragenden eine Präferenz. Diese Präferenz basiert leider allzu oft auf Missverständnissen. Die einen wollen keine AG, da sie keinen Verwaltungsrat mit fremden Menschen haben möchten. Andere wiederum bevorzugen eine zwei der Rechtsformen aus steuerlichen Gründen. Dazu zuerst einmal die nüchterne Information: Die beiden Rechtsform unterscheiden sich seit der Unternehmenssteuerreform II noch weniger als früher. Relevante Unterschiede bei der Besteuerung der juristischen Personen sind mir nicht bekannt. Im Gegensatz zu natürlichen Personen. Auf Steueroptimierung gehe ich in diesem Post nicht weiter ein – mir scheint die Wahl der richtigen Rechtsform und Organisation wesentlich relevanter für den Erfolg eines Unternehmens zu sein.

Aufgrund der Diskussion über die juristischen Personen AG und GmbH vergessen viele Gründer, dass es noch andere Formen gibt. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich nennt mir neun Varianten zur Anmeldung. Die natürlichen Personen Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften und die juristischen Personen Aktiengesellschaft (AG), GmbH, Genossenschaft, Verein, Stiftung und Zweigniederlassung.

Von den natürlichen Personen ist meines Erachtens nur das Einzelunternehmen wirklich relevant. Diese Form eignet sich, wenn eine Person gründet und der Kapitalbedarf und das Risiko nicht allzu hoch sind. Sollten zwei oder noch mehr Personen gründen, gäbe es auch noch die Kollektivgesellschaft. Von dieser rate ich ab und empfehle dafür eine GmbH oder AG zu wählen. Die Regelung unterschiedlich grosser Anteile und ein Verkauf eines Teiles werden so vereinfacht.

Eine Genossenschaft, einen Verein oder eine Stiftung zu gründen bedingen spezielle Zwecke. Diese passen kaum zu einem profitorientierten Unternehmen. Wenn ihr nicht gerade eine Baugenossenschaft, einen Theaterverein oder eine Stiftung für eure nicht benötige Milliarde gründen wollt, dann sind wir wieder zurück bei der Frage, ob eine GmbH oder eine AG zu gründen sei. Diese beiden Formen unterscheiden sich rechtlich kaum, bringen aber einige organisatorische Unterschiede. Eine Revisionsstelle benötigt ihr bei beiden Formen bis zu einer gewissen Grösse nicht – auch hier sind AG und GmbH identisch. Nun aber zu den Unterschieden:

Folgende Punkte sprechen dabei für eine GmbH:

Ihr benötigt lediglich 20‘000.- Franken Startkapital – das reicht dann aber auch nicht weit…
Ihr möchtet die Besitzverhältnisse öffentlich machen und so Vertrauen schaffen. Denn jeder Inhaber wird mit Namen eingetragen. Das Führen eines Aktienregisters entfällt so
Ihr plant eine einfach strukturierte Geschäftsleitung, welche sich mit den Inhaber decken oder zumindest aus diesen bestehen.
Ihr plant keine Investoren an Bord zu holen.

Folgende Punkte sprechen für eine AG:

Ihr habt bereits mindestens 100‘000.- Franken Startkapital zusammen. Gründet besser nicht mit 50‘000.-. Weil so müsstet ihr im Konkursfall noch Geld nachreichen, obwohl ihr gerade auf der Strasse steht.
Ihr wollt die Besitzverhältnisse für euch behalten. Die Besitzer der Aktien und damit der Firma werden nicht veröffentlicht. Dafür führt ihr ein Aktienregister.
Ihr wollt eine Geschäftsleitung, einen Verwaltungsrat und Aktionäre aus verschiedenen Personen frei zusammenstellen. Ein Verwaltungsrat muss nicht Aktionär sein, diese Bedingung wurde abgeschafft.
Ihr plant demnächst Investoren an Bord zu holen.

Ihr könnt euch mit der richtigen Wahl einiges an Aufwand ersparen. Nun wünsche ich euch viel Spass beim Gründen.

Diesen Artikel schrieb ich für die Reihe Start-up Challenges im Blog der alumni HWZ.

Nachfolger gesucht – Nachfolge Teil 1/3

14Okt

Das Thema Nachfolgeregelung ist in aller Munde. So scheint es mir, wenn ich in Zeitschriften blättere und mit Unternehmern um die 60 spreche. Und ja; Sie, lieber, Arzt sind ebenfalls Unternehmer. Aber zum Thema «Arzt als Unternehmer» habe ich bereits einen Artikel geschrieben.

Also lieber Arzt, haben Sie sich bereits Gedanken zu Ihrer Übergabe gemacht? Wenn ja, dann haben Sie sicher schon einiges zum Thema Übergaberegelung im allgemeinen gelesen. Wenn nicht, dann habe ich das für Sie getan. Lese ich jedoch einen Artikel im Wirtschaftsmagazin Bilanz über Nachfolgeregelung, so fällt mir etwas auf: Die beschriebenen Unternehmen sind gross. Meist Unternehmen mit tausenden Mitarbeitenden. Aus Sicht einer Arztpraxis mit 5 Mitarbeitenden sind diese Unternehmen riesig. Diese taugen also kaum als 1:1 Beispiele. Und dennoch können wichtige Punkte übernommen werden, um die Nachfolge Ihrer Praxis zu planen. Davon inspiriert habe ich Ihnen die wichtigsten Regeln notiert:

Planen Sie früh

Starten Sie mit der Nachfolgeregelung mindestens fünf Jahre vor der geplanten Pensionierung. Sie haben so genug Zeit, um eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger zu finden. Innerhalb kürzester Zeit gutes Personal zu finden, ist oft schwierig. Einen Nachfolger innert Monaten oder gar Wochen zu finden, grenzt an Magie. Ein langjähriger Mietvertrag oder eine Hypothek auf die Praxisliegen sind weitere Gründe für eine langfristige Planung.

Denken Sie über die Rechtsform nach

Viele Praxen werden als Einzelfirmen geführt. Die eng an eine Person gebundene Rechtsform ist für den Betrieb absolut in Ordnung. Für die Übergabe, insbesonders eine abgestufte Übergabe, drängt sich eine andere Rechtsform auf. Ist die Übergabe per Datum X gewünscht, könnten die zu übertragenden Werte eigentlich von der Einzelfirma des bisherigen Inhabers an die Einzelfirma des neuen Inhabers verkauft werden. Für eine abgestufte Übergabe eignet sich dieses Vorgehen nicht. Hier empfehle ich, eine juristische Person, also eine GmbH oder AG, zu gründen. Für kleinere Projekte und ohne Investoren eignet sich eine GmbH. Für grössere, komplexere Projekte oder bei finanzieller Unterstützung durch dritte erscheint ein AG sinnvoll. Mit diesen Rechtsformen sind die Besitzverhältnisse jederzeit klar und nachvollziehbar. Die Übergabe kann so problemlos umgesetzt werden.

Stakeholder Netzwerk

Denken Sie nicht nur an den Nachfolger oder die Nachfolgerin, wenn Sie die Übergabe planen. Zeichnen Sie ein Stakeholdernetzwerk. Mit Stakeholder sind Anspruchgruppen gemeint, welche ein Interesse an Ihrer Praxis haben. Dazu gehören Ihre Mitarbeitenden, Patienten, Familie, Vermieter, Lieferanten und Berater. Vergessen Sie die Ärzte, Spitäler und Altersheime in Ihrem Einzugsgebiet und Ihre Gemeinde nicht. Gerade letztere könnte ein grosses Interesse an einer funktionierenden medizinischen Grundversorgung haben. Je nach Geschäftsmodell und Standort können Sie diese Liste noch erweitern oder auch verkürzen. Stellen Sie sich dazu folgende Fragen: Welchen Nutzen stiften Sie mit Ihrer Praxis? Welche Stakeholder haben welche Interessen und können Sie wie unterstützen? Ihre Antworten machen ein solches Netzwerk lebendig. Dabei gilt im Grundsatz eine einfache Regel: Die Übergabe sollte für alle Stakeholder zu einem Erfolg werden.

Holen Sie sich Hilfe

Nutzen Sie das Angebot von Treuhändern, Anwälten und Beratern, welche bereit sind, Sie zu begleiten. Oft genügt eine kurze Besprechung und die Fachleute bringen Licht ins Dunkel. So wie sie selber die Patienten beraten, welche oft die Diagnose kennen und sich doch nicht selber zu helfen wissen. So wie Ihre Patienten zu Ihnen kommen um Rat zu holen, so dürfen auch Sie einen Spezialisten konsultieren.

Stufen Sie die Übergabe ab

Planen Sie einen Nachfolger abgestuft zu beteiligen und selber langsam kürzer zu treten? Dann ist, wie bereits beschrieben, die Gründung einer juristischen Person sinnvoll. Zuerst sollten Sie jedoch definieren wie es grob weitergehen soll. Sie haben grundsätzlich drei verschiedene Varianten:

Sie schliessen die Praxis mit Ihrer Pensionierung oder
Sie verkaufen die Praxis am Datum Ihrer Pensionierung oder
Sie stufen die Übergabe ab.

Ich empfehle Ihnen die dritte Variante zu wählen. Warum? Das lesen Sie gerne im Artikel Nachfolge Teil 2/3, welcher demnächst erscheint.

In jedem Fall, planen Sie gut – es wird sich lohnen.